Повече акционери в бордовете

Европейската комисия прие мерки за подобряване на корпоративното управление на около 10 000 компании, листвани на фондовите борси в Европа. Това ще допринесе за повишаване на конкурентоспособността и дългосрочната устойчивост на тези компании. С други предложения ще се предоставят разходно ефективни решения в областта на дружественото право за МСП, които развиват стопанска дейност в чужбина. С пакета от мерки се изпълняват основни действия, включени в съобщението за дългосрочното финансиране на европейската икономика от 27 март (IP/14/320).

Комисарят по въпросите на вътрешния пазар и услугите Мишел Барние заяви: „Последните години за кой ли път показаха, че недалновидността вреди на европейските компании и на икономиката. Стабилното корпоративно управление може да помогне да променим това. Днешните предложения ще стимулират акционерите да се ангажират повече с компаниите, в които инвестират, и да вземат под внимание дългосрочните перспективи. За целта те трябва да имат права да упражняват съответния контрол върху ръководството, включително задължително право на гласуване относно възнагражденията. Също така смятам за приоритет с дружественото право да се осигури на европейските МСП ефективна рамка за техните дейности и растеж. Европейското еднолично дружество ще помогне на предприемачите да намалят разходите и да организират дейността си в чужбина“.

Преразглеждане на Директивата за правата на акционерите

С предложението за преразглеждане на съществуващата Директива относно упражняването на някои права на акционерите на дружества, допуснати до регулиран пазар (Директива 2007/36/ЕО), ще бъдат отстранени недостатъците на корпоративното управление, свързани с листваните компании и техните управителни съвети, с акционерите (институционални инвеститори и лица, управляващи активи) и с посредниците и делегираните съветници (тоест фирми, предоставящи услуги на акционерите, особено съвети във връзка с гласуване). Както показа кризата, в миналото твърде често акционерите подкрепяха поемането от мениджърите на прекомерни краткосрочни рискове и не следяха внимателно дейността на компаниите, в които инвестираха.

С предложенията ще се улесни упражняването на съществуващите права на акционерите по отношение на компаниите и тези права ще се укрепят при необходимост. Това ще помогне да се гарантира по-голяма ангажираност на акционерите, по-добре ще бъдат контролирани действията на ръководството и ще се предприемат действия с оглед на дългосрочните интереси на компанията. Наличието на дългосрочна перспектива създава по-добри условия за работа за листваните компании и повишава тяхната конкурентоспособност. Основни елементи на предложението са: засилване на изискванията за прозрачност от страна на институционалните инвеститори и лицата, управляващи активи, относно техните политики в областта на инвестициите и ангажиментите относно компаниите, в които инвестират, както и рамка за по-лесно идентифициране на акционерите, така че те да могат по-лесно да упражняват правата си (например правото на глас), по-специално в трансгранични ситуации (според оценки 44 % от акционерите са установени в други държави членки или в страни извън Съюза). Също така ще трябва да се увеличи прозрачността относно методологиите на делегираните съветници за изготвяне на препоръки за гласуване и относно начина, по който те управляват конфликти на интереси.

За пръв път в Европа ще бъде въведен принципът на гласуване относно заплащането. В момента не съществува достатъчно силна връзка между заплащането на ръководителите и резултатите и това стимулира вредни краткосрочни тенденции. С предложението компаниите ще бъдат задължени да оповестяват ясна, сравнима и изчерпателна информация за политиките си в областта на възнагражденията и тяхното прилагане. Няма да има таван на възнагражденията на равнище ЕС, но всяка компания ще трябва да подлага политиката си в областта на възнагражденията на задължително гласуване от страна на акционерите. В тази политика ще трябва да бъде включено максимално равнище на заплащането на изпълнителните директори. В нея ще трябва да се обясни също така как тя допринася за дългосрочните интереси и устойчивост на компанията. Ще трябва да се поясни и как заплащането и условията за работа на служителите на компанията се вземат предвид при определянето на политиката, включително да се обясни съотношението между средното заплащане на служителите и на изпълнителните директори.

Препоръка на Комисията относно отчитането на качеството на корпоративното управление (принципът „изпълнение или обяснение“)

Целта на препоръката е подобряване в по-широк план на отчитането на корпоративното управление от страна на листваните компании. В много голяма степен корпоративното управление е регламентирано от актове с незадължителен характер и затова е много важно подходът „изпълнение или обяснение“ да функционира добре. Този подход изисква дадена компания, която е решила да не спазва приложимия кодекс за корпоративно управление, да посочи причините за решението си. Подходът осигурява на компаниите значителна степен на гъвкавост, тъй като се отчита фактът, че при определени обстоятелства неспазването на някои препоръки може да отговаря по-добре на интересите на компанията, отколкото 100-процентовото съблюдаване на кодекса. В същото време компаниите, които не спазват приложимия кодекс за корпоративно управление, често не успяват да дадат подходящо обяснение за това, което затруднява инвеститорите да вземат информирани решения.

Препоръката на Комисията има за цел да се предоставят насоки на листваните компании, инвеститорите и други заинтересовани страни, за да се подобри общото качество на публикуваните от компаниите декларации за корпоративното управление.

Директива за едноличните дружества

Днес икономическата активност на МСП на единния пазар е затруднена от твърде много пречки. От гледна точка на дружественото право за тях често е скъпо и трудно да развиват стопанска дейност в чужбина. Само малък брой МСП (2 %) инвестират и създават филиали в чужбина.

С предложението за Директива за едноличните дружества с ограничена отговорност се вземат мерки във връзка с тези пречки. С директивата ще бъдат стандартизирани изискванията за създаване на компании с един собственик. Ще се премахне тромавият процес на регистриране на филиали и ще се улесни работата на МСП в целия ЕС.

Основни елементи на предложението:

От страните членки ще се изисква да въведат в своето законодателство в рамките на дружественото право форма на еднолично дружество с ограничена отговорност с едни и същи изисквания в целия ЕС. Тази форма ще носи общото название — Societas Unius Personae (еднолично дружество).

Страните членки ще бъдат задължени да осигурят възможност за пряко онлайн регистриране на еднолични дружества, без да е необходимо основателят да пътува до страната на регистриране специално за тази цел.

С предложението ще се предостави модел на устав, еднакъв в целия ЕС и достъпен на всички езици в Съюза. Той ще съдържа необходимите елементи за управление на еднолично дружество с ограничена отговорност. Ще бъде въведено минимално капиталово изискване за едноличните дружества в размер на 1 евро.

Ще се гарантира адекватна защита за кредиторите чрез тест на баланса и сертификат за платежоспособност.

Контекст

Корпоративното управление и дружественото право са много важни, за да се гарантира, че компаниите се управляват добре и по устойчив начин в дългосрочен план и поради това ще играят важна роля в дългосрочното финансиране на европейската икономика.

Тези предложения следват плана за действие от 2012 г. за модернизиране на европейското дружествено право и корпоративно управление (IP/12/1340) и съобщението на Комисията относно дългосрочното финансиране на европейската икономика, публикувано на 27 март 2014 г. (IP/14/320).